- Diposting tanggal
Mekanisme PT mendirikan Yayasan
PT dapat menjadi pendiri Yayasan, tetapi secara hukum konsepnya bukan PT “memiliki saham” di Yayasan. Yayasan tidak mempunyai saham dan tidak mempunyai anggota. Yang terjadi adalah PT bertindak sebagai badan hukum pendiri, lalu memisahkan sebagian kekayaan PT sebagai kekayaan awal Yayasan. Setelah dipisahkan, kekayaan tersebut menjadi kekayaan Yayasan, bukan lagi aset yang bebas ditarik kembali oleh PT. UU Yayasan memang mendefinisikan Yayasan sebagai badan hukum yang terdiri atas kekayaan yang dipisahkan untuk tujuan sosial, keagamaan, dan kemanusiaan.
Gambaran struktur hukumnya
Kurang lebih konstruksinya seperti ini:
PT ABC
↓ bertindak sebagai Pendiri Yayasan
↓ memisahkan kekayaan awal, misalnya Rp10 juta
Yayasan ABC Peduli
↓
Pembina — Pengurus — Pengawas
Jadi setelah Yayasan sah, PT dan Yayasan adalah dua badan hukum yang berbeda dan kekayaannya terpisah.
Ini berbeda dengan:
PT Holding → memiliki 99% saham → PT Anak
Dalam struktur PT-anak perusahaan, ada kepemilikan saham. Sedangkan:
PT → mendirikan Yayasan
tidak menghasilkan saham atau persentase kepemilikan Yayasan.
UU Yayasan mensyaratkan kekayaan awal Yayasan yang didirikan oleh pihak Indonesia sekurang-kurangnya Rp10 juta, berasal dari pemisahan kekayaan pendiri.
Lalu bagaimana PT tetap mempunyai hubungan dengan Yayasan?
Ini bagian yang paling penting.
PT memang bisa tercatat sebagai Pendiri Yayasan, tetapi PT sendiri tidak bisa duduk sebagai Pembina, Pengurus, atau Pengawas, karena organ-organ tersebut pada prinsipnya dijabat oleh orang perseorangan. Misalnya, ketentuan mengenai Pembina dan Pengurus mengacu kepada orang perseorangan; Pengurus juga tidak boleh merangkap Pembina atau Pengawas.
Karena itu struktur yang lazim dapat dibuat seperti:
Pendiri: PT Bukalegal Tekno Digital
Pembina:
Galing
atau pihak yang ditunjuk saat pendirian
Pengurus:
Ketua
Sekretaris
Bendahara
Pengawas:
1 atau lebih orang
Pembina mempunyai posisi strategis karena UU memberikan kewenangan kepada Pembina antara lain untuk mengubah Anggaran Dasar, mengangkat/memberhentikan Pengurus dan Pengawas, menetapkan kebijakan umum, mengesahkan program kerja dan anggaran tahunan, serta memutus penggabungan atau pembubaran Yayasan.
Jadi bila tujuan bisnisnya adalah PT membangun Yayasan yang tetap sejalan dengan visi grup, instrumen kontrolnya bukan saham, melainkan desain tata kelola Yayasan dan Anggaran Dasarnya.
Namun saya perlu memberi catatan penting: jangan dibuat seolah-olah Pembina hanya “nominee PT”. Pembina secara hukum adalah organ Yayasan dan ketika menjalankan kewenangannya harus bertindak untuk kepentingan serta maksud dan tujuan Yayasan, bukan sekadar menjadi kepanjangan tangan pemegang saham PT.
Prosedur PT mendirikan Yayasan
Secara praktis mekanismenya saya sarankan seperti ini:
- Keputusan internal PT terlebih dahulu. PT memutuskan pendirian Yayasan, tujuan Yayasan, jumlah kekayaan PT yang akan dipisahkan, siapa yang mewakili PT di hadapan Notaris, serta calon Pembina, Pengurus, dan Pengawas.
Untuk kehati-hatian, keputusan ini sebaiknya terdokumentasi dalam keputusan RUPS atau keputusan organ PT sesuai Anggaran Dasar dan materialitas transaksinya. Bila kekayaan yang dialihkan mencapai lebih dari 50% kekayaan bersih Perseroan, Pasal 102 UUPT pada prinsipnya mensyaratkan persetujuan RUPS. - Pemesanan nama Yayasan melalui AHU. Dilakukan melalui Notaris.
- PT memisahkan kekayaan sebagai kekayaan awal Yayasan. Untuk pendiri Indonesia, minimum yang diatur PP Yayasan adalah Rp10.000.000. Pemisahan tersebut disertai pernyataan mengenai keabsahan kekayaan.
- Pembuatan Akta Pendirian Yayasan oleh Notaris. Dalam akta, posisi pendirinya dapat ditulis secara substansial sebagai:
PT ABC, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dalam hal ini diwakili oleh Direkturnya…
Jadi yang menjadi pendiri secara hukum adalah PT ABC, bukan Direkturnya secara pribadi. Direktur hanya bertindak mewakili badan hukum PT. - Akta menetapkan Anggaran Dasar dan organ pertama Yayasan, termasuk Pembina, Pengurus, dan Pengawas, maksud dan tujuan Yayasan, kekayaan awal, tempat kedudukan, tata cara rapat, pengangkatan/pemberhentian organ, penggunaan kekayaan, dan ketentuan pembubaran.
- Notaris mengajukan pengesahan badan hukum kepada Menteri melalui AHU/SABH. UU 28/2004 menetapkan permohonan pengesahan diajukan melalui Notaris, dan Notaris wajib menyampaikannya paling lambat 10 hari sejak penandatanganan akta.
AHU saat ini juga secara eksplisit menyediakan pilihan bahwa pendiri Yayasan WNI dapat berupa “Perorangan” atau “Badan Hukum”, sehingga secara administratif struktur PT sebagai pendiri memang tersedia dalam sistem.
Dokumen pendirian yang disebutkan AHU antara lain akta pendirian, pernyataan tempat kedudukan, bukti atau pernyataan kekayaan yang dipisahkan, pernyataan keabsahan kekayaan awal, bukti PNBP, pernyataan tidak dalam sengketa kepengurusan, dan dokumen perpajakan terkait.
Hal yang perlu sangat diperhatikan: uang PT yang masuk ke Yayasan
Misalnya:
PT ABC memisahkan Rp100 juta → Yayasan ABC
Setelah Rp100 juta tersebut sah menjadi kekayaan Yayasan, jangan diperlakukan seperti:
“Itu uang PT, kapan-kapan bisa kita ambil lagi.”
Secara hukum konstruksinya bukan begitu.
Kekayaan Yayasan harus digunakan untuk mencapai maksud dan tujuan Yayasan. UU juga membatasi pengalihan atau pembagian kekayaan Yayasan secara langsung maupun tidak langsung kepada Pembina, Pengurus, Pengawas, karyawan, atau pihak berkepentingan, dengan ketentuan pengecualian tertentu mengenai remunerasi Pengurus.
Bahkan jika Yayasan nantinya dibubarkan, sisa kekayaan hasil likuidasinya tidak otomatis kembali kepada PT pendiri. UU 28/2004 mengatur bahwa sisa kekayaan pada prinsipnya diserahkan kepada Yayasan lain yang mempunyai kesamaan kegiatan; dalam kondisi tertentu kepada badan hukum lain dengan kegiatan yang sama; atau kepada negara.
Ini salah satu perbedaan fundamental dengan investasi PT ke anak perusahaan.
Bagaimana kalau tujuannya CSR PT?
Kalau konteksnya misalnya:
PT ABC ingin mempunyai Yayasan ABC Peduli untuk menjalankan pendidikan, sosial, zakat sosial perusahaan, pelatihan masyarakat, beasiswa, atau kegiatan kemanusiaan, struktur PT sebagai pendiri Yayasan cukup masuk akal.
Saya justru akan membuat governance seperti ini:
PT ABC
→ Pendiri Yayasan
→ memberikan kekayaan awal/donasi/program CSR
Yayasan ABC Peduli
Pembina
- Founder/pemegang saham atau wakil strategis grup
- 1–2 figur yang memahami visi Yayasan
Pengurus
- Ketua
- Sekretaris
- Bendahara
Pengawas
- figur independen atau orang lain yang tidak menjadi Pembina/Pengurus
Hubungan keuangannya dibuat terang:
PT → bantuan/hibah/donasi/CSR → Yayasan
bukan:
PT ↔ rekening Yayasan bercampur.
Akuntansi, rekening bank, NPWP, kontrak, aset, dan pembukuan keduanya harus dipisahkan.
Satu aspek baru yang juga harus diperhatikan: Beneficial Owner
Yayasan tetap termasuk korporasi yang wajib menetapkan Pemilik Manfaat/Beneficial Owner. Aturan yang berlaku sekarang adalah Permenkum No. 2 Tahun 2025. Pemilik manfaat harus berupa orang perseorangan, termasuk orang yang mempunyai kemampuan menunjuk/memberhentikan organ, mengendalikan korporasi, menerima manfaat, atau memenuhi kriteria lainnya.
Artinya meskipun:
Pendiri Yayasan = PT ABC
untuk BO tidak cukup kemudian hanya menulis:
BO = PT ABC.
Harus ditelusuri kepada orang perseorangan yang memenuhi kriteria BO.
Kesimpulan paling sederhananya
Boleh:
PT ABC → mendirikan → Yayasan ABC
Tetapi jangan menggunakan konsep:
PT ABC → memiliki 100% → Yayasan ABC ❌
Yang lebih tepat:
PT ABC = Pendiri Badan Hukum
Yayasan ABC = badan hukum independen
Pembina = organ tertinggi strategis Yayasan
Pengurus = menjalankan operasional
Pengawas = melakukan pengawasan
Dan aset yang dipisahkan PT menjadi kekayaan Yayasan bukan penyertaan saham yang sewaktu-waktu bisa ditarik kembali.